As 16 equipes que seguem na disputa foram dividas em quatro grupos com quatro. Os times se enfrentarão em turno e returno dentro da chave do dia 16 de janeiro até o primeiro dia de março. As duas equipes com melhores campanhas dentro de cada grupo avançam para a próxima fase.
Melhor equipe da primeira fase, o CSKA está no Grupo E da segunda fase. O time russo terá pela frente dois rivais da Turquia: Anadolu Efes e Galatasaray. O Olympiacos da Grécia completa a chave.
O Grupo F tem é praticamente um campeonato espanhol. O Real Madrid é o cabeça de chave e tem a companhia do Unicaja e do Bilbao Basket. O Montepaschi Siena da Itália é o "intruso" na disputa entre os espanhóis.
O Grupo G tem o Fenerbahce da Turquia como o cabeça de chave. O time turco terá o Panathinaikos, atual campeão, pela frente. Unics da Rússia e EA7 Emporio Armani são os outros rivaus na briga pelas duas vagas na chave.
O Barcelona do brasileiro Marcelinho Huertas é o cabeça de chave do Grupo H. O atual campeão espanhol terá como adversários na segunda fase o Maccabi Tel Aviv, Bennet Cantu e Zalgiris Kaunas.
